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[公告]卫宁健康:关于2016年股权激励计划相关事项调整的公告

时间:2019-04-21 17:33:28 中财网
标签:应用软件 五华县


证券代码:300253 证券简称:卫宁健康 公告编号:2018-049



卫宁健康科技集团股份有限公司

关于2016年股权激励计划相关事项调整的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年5
月29日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2016
年股权激励计划相关事项调整的议案》。现将相关事项公告如下:

一、股权激励计划简述

1、2019-04-21,公司召开第三届董事会第二十二次会议
和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于<公司2016年股票
期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议
案。


2、2019-04-21,公司召开2016年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于<股票激励计划(草案)>的议案》、《关于<股票激
励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。


3、2019-04-21,公司召开第三届董事会第二十三次会议
和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司向激励对象
首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》,董事会认为本次股
权激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意授予47名激励对象
98.60万份股票期权,同意授予610名激励对象1,551.40万股限制
性股票。本股权激励计划的授予日为2019-04-21。



4、2019-04-21,公司召开第三届董事会第二十四次会议和
第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司2016年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益
数量的议案》,鉴于公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》首次授予股票期权的激励对象中,有3名因个人原因主动放弃
公司拟向其授予的股票期权共计3.60万份;首次授予限制性股票的
激励对象中,有1名因个人原因离职,已不具备激励对象资格,取消
向其授予的限制性股票0.3万股,另有20名因未按规定日期缴纳认
购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股,同
意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行
调整。经本次调整后,首次授予股票期权的激励对象由47名调整为
44名,首次授予股票期权数量由98.60万份调整为95万份;首次授
予限制性股票的激励对象由610名调整为589名,首次授予限制性股
票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。


5、2019-04-21,公司召开第三届董事会第二十九次会议
和第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司2016年股
权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励
计划首次授予部分限制性股票的议案》,鉴于2016年度权益分派实施
完成及有6名首次授予期权和37名首次授予限制性股票的激励对象
因个人原因离职,不再具备激励对象资格,同意首次授予期权激励对
象由44名调整为38名,首次授予期权数量由95万份调整为168.15
万份,首次授予期权行权价格由22.46元调整为11.787元,并注销
已授予但不符合行权条件的股票期权6.5万份;同意对37名激励对
象已获授但尚未解锁的145.92万股限制性股票进行回购注销,回购
价格为5.877元/股,回购总价款为8,575,718.4元;同意首次授予
限制性股票激励对象由589名调整为552名;同意预留股票期权数量
由20万份调整至38万份,预留限制性股票数量由330万股调整为


627万股。


6、2019-04-21,公司召开第三届董事会第三十次会议和
第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于公司2016年股权激
励计划预留授予相关事项的议案》,根据公司2016年股权激励计划规
定和股东大会授权,股票期权与限制性股票的预留授予条件已经满足,
公司董事会同意向符合条件的6名激励对象授予38万份股票期权,
向295名激励对象授予627万股限制性股票,授予日为2017年11月
27日。


7、2019-04-21,公司召开三届董事会第三十一次会议和
第三届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司2016年股权
激励计划预留授予相关事项调整的议案》,鉴于1名激励对象未按规
定日期提供证券账户视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票
6,500股,同意对本次股权激励计划预留授予所涉激励对象及授予权
益数量进行调整,经本次调整后,预留授予限制性股票的激励对象由
295名调整为294名,预留授予限制性股票数量由627万股调整为
626.35万股。


8、2019-04-21,公司召开第三届董事会第三十二次会议
和第三届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于2016年股权激
励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股
权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计
划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》等
议案,鉴于1名首次授予期权、14名首次授予限制性股票及3名预
留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资
格,同意首次授予期权激励对象由38名调整为37名,首次授予期权
数量由168.15万份调整为167.2万份,并注销已授予但不符合行权
条件的股票期权0.95万份;同意首次授予限制性股票激励对象由552
名调整为538名,首次授予限制性股票数量由2,757.66万股调整为


2,696.10万股,对14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未
解锁的61.56万股限制性股票进行回购注销,回购价格为5.877元/
股;同意预留授予限制性股票激励对象由294名调整为291名,预留
授予限制性股票数量由626.35万股调整为623.85万股,对3名预留
授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的2.5万股限制性股票
进行回购注销,回购价格为3.66元/股;同意对满足第一个行权期/
解锁期行权/解锁条件的37名首次授予期权和538名首次授予限制性
股票的激励对象可行权66.88万份和可解锁1,078.44万股。


9、2019-04-21,公司召开第四届董事会第三次会议和第
四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2016年股权激励计
划相关事项调整的议案》、《关于公司回购注销2016年股权激励计划
所涉部分限制性股票的议案》,鉴于公司实施2017年度权益分派方案,
且有2名首次授予期权、20名首次授予限制性股票、1名预留授予期
权、12名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职,该35名
人员已不具备激励对象资格。同意对2016年股权激励计划激励对象、
期权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后,首次授
予期权的行权价格由11.787元调整为11.772元,激励对象由37名
调整为35名,期权数量由1,547,141份调整为1,347,641份,注销
已授予但不符合行权条件的股票期权199,500份;首次授予限制性股
票的回购价格由5.877元调整为5.862元,激励对象由538名调整为
518名,限制性股票数量由16,176,600股调整为14,743,620股,回
购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票1,432,980股;预留
授予期权的行权价格由7.31元调整为7.295元,激励对象由6名调
整为5名,期权数量由380,000份调整为360,000份,注销已授予但
不符合行权条件的股票期权20,000份;预留授予限制性股票的回购
价格由3.66元调整为3.645元,激励对象由291名调整为279名,
限制性股票数量由6,238,500股调整为6,156,200股,回购并注销已


授予但不符合解锁条件的限制性股票82,300股。


二、本次调整事由及调整方法

1、价格调整

公司于2019-04-21召开的2017年度股东大会审议通过的
2017年度权益分派方案为:以2019-04-21总股本1,615,876,796
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元(含税),
共派发现金股利人民币24,238,151.94元。


鉴于权益分派预案披露后至实施前,公司因股票期权行权引起股
本增加至1,617,760,579股,按照“现金分红总额固定不变”的原则,
按最新股本计算,本公司2017年年度权益分派方案调整为:

以公司现有总股本1,617,760,579股为基数,向全体股东每10
股派0.149825元人民币现金(含税)。


该权益分派已于2019-04-21实施完毕。


根据《2016年股权激励计划(草案)》的相关规定,对期权行权
价格和限制性股票回购价格进行调整:

(1)期权行权价格调整

派息:P=P0-V,

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后
的行权价格。


首次授予期权调整后的行权价格为:

P=P0-V=11.787-0.0149825=11.772元。


预留授予期权调整后的行权价格为:

P=P0-V=7.31-0.0149825=7.295元。


(2)限制性股票回购价格调整

派息:P=P0-V,

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息
额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须


大于1。


首次授予限制性股票调整后的回购价格为:

P=P0-V=5.877-0.0149825=5.862元。


预留授予限制性股票调整后的回购价格为:

P=P0-V=3.66-0.0149825=3.645元。


2、激励对象、期权数量及限制性股票数量调整

鉴于2名首次授予期权、20名首次授予限制性股票、1名预留授
予期权及12名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职,公
司根据《2016年股权激励计划(草案)》的相关规定,上述35名人
员已不具备激励对象资格,公司第四届董事会第三次会议审议通过了
《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于公司
回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》,同意取
消上述2名首次授予期权激励对象资格,并对199,500份已授予但不
符合行权条件的首次授予股票期权予以取消并办理注销手续;取消上
述20名首次授予限制性股票激励对象资格,并对1,432,980股已授
予但不符合解锁条件的首次授予限制性股票予以取消并办理回购注
销手续,回购价格5.862元/股;取消上述1名预留授予期权激励对
象资格,并对20,000份已授予但不符合行权条件的首次授予股票期
权予以取消并办理注销手续;取消上述12名预留授予限制性股票激
励对象资格,并对82,300股已授予但不符合解锁条件的首次授予限
制性股票予以取消并办理回购注销手续,回购价格3.645元/股。


经本次调整后,首次授予期权激励对象为35名,首次授予期权
的数量为1,347,641份;首次授予限制性股票激励对象为518名,首
次授予限制性股票的数量为14,743,620股;预留授予期权激励对象
为5名,预留授予期权的数量为360,000份;预留限制性股票激励对
象为279名,预留限制性股票的数量为6,156,200股。


本次调整后首次授予期权分配情况如下:


姓名

职务

获授的股票期
权数量(份)

占首次授予期权
总数的比例

占目前总股本
的比例

中层管理人员、核心技术

(业务)人员(35名)

1,347,641

100%

0.08%

合计

1,347,641

100%

0.08%



本次调整后首次授予限制性股票分配情况如下:

姓名

职务

获授的限制性
股票数量(股)

占首次授予限制
性股票总数的比


占目前总股本
的比例

靳茂

董事、高级副总
裁兼董事会秘书

1,026,000

6.96%

0.06%

王利

财务总监

980,400

6.65%

0.06%

中层管理人员、核心技术

(业务)人员(516名)

12,737,220

86.39%

0.79%

合计

14,743,620

100%

0.91%



本次调整后预留授予期权分配情况如下:

姓名

职务

获授的股票期
权数量(份)

占预留授予期权
总数的比例

占目前总股本
的比例

中层管理人员、核心技术

(业务)人员(5名)

360,000

100%

0.02%

合计

360,000

100%

0.02%



本次调整后预留授予限制性股票分配情况如下:

姓名

职务

获授的限制性
股票数量(股)

占预留授予限制
性股票总数的比


占目前总股本
的比例

WANG TAO(王
涛)

董事、总


200,000

3.25%

0.01%

中层管理人员、核心技术

(业务)人员(278名)

5,956,200

96.75%

0.37%

合计

6,156,200

100%

0.38%



三、本次调整对公司的影响

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


四、独立董事意见


1、公司2016年股权激励计划自前次调整之日起至今,由于2名
首次授予期权、20名首次授予限制性股票,1名预留授予期权、12
名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职,该35名人员已
不具备激励对象资格,其他35名首次授予期权、518名首次授予限
制性股票、5名预留授予期权,279名预留限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效。


2、公司对2016年股权激励计划相关事项的调整,符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划(草
案)》中关于股票期权与限制性股票调整的规定。


因此,我们一致同意董事会对公司2016年股权激励计划相关事
项进行调整。


五、监事会意见

经审核,监事会认为:公司对2016年股权激励计划相关事项的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
及公司《2016年股权激励计划(草案)》的规定,调整后的518名首
次授予限制性股票激励对象、35名首次授予期权激励对象、279名预
留授予限制性股票激励对象及5名预留授予期权激励对象的主体资
格合法、有效,同意按照公司《2016年股权激励计划(草案)》的相
关规定,对2016年股权激励计划相关事项进行调整。


六、律师意见

上海市广发律师事务所认为,2016年股权激励计划调整和回购
注销事项均已获得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理
办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划(草案)》的有关规
定。公司本次调整事项和回购注销事项尚需依法履行信息披露义务并
按照《2016年股权激励计划(草案)》的规定办理后续手续。


七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议;


2、公司第四届监事会第三次会议决议;

3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立
意见;

4、上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事
项的法律意见书。


特此公告。




卫宁健康科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十九日


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